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Sociedad de Responsabilidad Limitada
Que es una Sociedad y como advertimos la existencia de una:
es un sujeto de derecho que nace de un contrato (aunque no siempre). Existe
una Sociedad cuando hay actuación común exteriorizada a nombre colectivo, con
una organización mínima que actuando en forma organizada conforme uno de los
tipos societarios previstos por ley, le permite adquirir derechos y contraer
obligaciones, que son imputables diferencialmente a ese patrimonio
autogestante con finalidad u objeto autónomo, distinto de los socios quienes
tiene participación en los beneficios y perdidas que se deriven de ese
patrimonio autogestante. Los socios tienen ingerencia en las resoluciones
colegiales que se adopten mediante los órganos previstos para su
funcionamiento y con reconocimiento de su personalidad jurídica
Sociedad de Responsabilidad Limitada:
En la sociedad de responsabilidad limitada (S.R.L.), los socios limitan su
responsabilidad a la entrega efectiva de los bienes que se han comprometido a
realizar (los aportes comprometidos). Sin embargo, responderán frente a
terceros solidaria e ilimitadamente con todo su patrimonio hasta cubrir el
total de los aportes comprometidos por la totalidad de los socios y
garantizarán de la misma manera que los bienes entregados a la sociedad fueron
valuados correctamente.
Este tipo de sociedad tiene un máximo posible de socios de 50.
Denominación social: puede incluir uno o todos los nombres de los
socios más la abreviatura S.R.L. o Sociedad de Responsabilidad Limitada
completo. Pero cuando se pone el nombre de un cuotista que luego deja la
sociedad se recomienda cambiar el nombre.
Capital Social: el capital social de la sociedad se encuentra dividido
en cuotas. Todas las cuotas deben tener igual valor, el que debe ser de diez
pesos ($10) o sus múltiplos.
Solo se pueden aportar bienes determinados susceptibles de ejecución forzada y
en propiedad, ya que los aportes de uso y goce solo se integran como aportes
accesorios y estos deben surgir del contrato social e integrar el Patrimonio
Social.
El patrimonio debe estar íntegramente suscripto al momento de la inscripción
de la sociedad (art. 149 Ley 19.550)
Como consecuencia de la limitación de responsabilidad, los aportes que pueden
efectuarse son en dinero o en especie, debiéndose entregar éstos últimos en su
totalidad al momento de la constitución y justificando su aporte en el
contrato social. Cuando lo que se aporte sea dinero, los socios pueden decidir
que la entrega de los fondos no sea efectuada íntegramente al constituir la
sociedad, de todas formas, al menos el 25% debe ser entregado al constituirla
y el resto, deberá integrase a la sociedad en un plazo máximo de 2 años.
Como principio general, las cuotas se pueden transmitir de una persona a otra
libremente, pero el contrato social puede establecer ciertas limitaciones a
esas transmisiones, que no pueden llegar a la prohibición. Esto tiene su razón
de ser en la circunstancia de que en este tipo de sociedad, es importante el
factor personal de cada uno de los socios, es decir, los socios deben tener
cierta confianza entre sí. Una de las limitaciones a que nos referimos para la
transmisión de las acciones es otorgar el derecho a los socios de adquirir las
cuotas de alguno de los socios que quiera vender con prioridad a un tercero,
para lo cual se debe establecer el procedimiento. La otra limitación, puede
consistir en exigir la aprobación de la transferencia de las cuotas por
determinadas mayorías. La ley exige que la negativa a otorgar la aprobación
sea razonable.
Administración y representación: El órgano de la sociedad que tiene a
su cargo la administración y representación de la sociedad es la gerencia, que
está integrada por gerentes, los cuales pueden ser uno o varios socios o
terceros.
Se puede establecer en el contrato un órgano de control interno, denominado
sindicatura o consejo de vigilancia. Si el capital social superara los $
2.100.000.-, entonces la sociedad deberá contar obligatoriamente con un órgano
de fiscalización interna como los indicados.
Decisiones sociales: Las resoluciones en la sociedad las adoptan los
socios. El contrato deberá establecer de qué forma se adoptarán dichas
decisiones. Lo habitual es que las decisiones sean adoptadas en la Reunión de
Socios. Sin embargo, la ley dispone otras formas de adoptar decisiones que no
requieren de que los socios se reúnan.
Cuando la decisión tuviera que ver con la modificación del contrato social, si
alguno de los socios tuviera la mayoría necesaria para tomar por sí sólo la
decisión, la cuál varía según que el contrato lo hubiera previsto (más de la
mitad del capital social) o no (tres cuartas partes del capital social), la
ley exige el voto de otro socio en el mismo sentido.